兼并成功的条件_广东泰旭律师事务所

兼并成功的条件

发布时间：2016-08-12 11:58| 阅读:次

　　一、兼并方的条件

　　兼并是否成功，即兼并行为发生后能否达到预料的良好宏观效果和微观效果，与兼并方有很大的关系。兼并主必须具备一这的条件，才能使兼并行为正常，兼并效果良好。具体说，兼并方的条件包括以下几条：

　　1.产品具有竞争能力

　　产品有广阔的市场，企业有发展前途，这不仅仅意味着目前企业生产经营状况不错，各项经济效益指标较好，而主要是指兼并方之产品生产领域符合消费需求变化的要求，在未来一段时期产业结构的变化趋势中尚不属衰退、淘汰之领域或产品，或者这些产品的需求收入弹性较小，随着时间的推移，消费者必须一直消费的产品。例如在我国，诸如小轿车、电子计算机、办公设备、精密仪器、必备日用品等等。都是有良好前景的生产领域，因为它们是代表我国产业结构演变中的趋势性变化方向的。作为兼并方企业，并非要求其一定是小汽车制造企业，电子计算机企业等才行，实际上，兼并方只要是上述这种产品的生产环节，零部件生产者等便可，由于存在着密切的投入产出经济联系，所以，从事这些领域的兼并方的前景依然是十分良好的。

　　2.生产技术先进

　　生产技术先进是一相对的概念，既可以相对于世界一般水平，也可以相对国内一般水平，这里所要求的，是兼并方生产技术水平至少在国内是属于先进的。为什么呢?道理很简单，因为在企业的投入产出活动中，生产技术先进与否在很大程度上决定着投入产出的转换率。比较小的投入获得较大的产出，是企业经济效益较好的基本保证。当兼并行为发生之后，被兼并方的资产及其以实物表示的种类生产要素就被收入兼并方，并由兼并方将其与本企业资产进行一体化重组。很显然，这样一种重组，只有在比被兼并方更先进的生产技术基础上进行才有意义，才能对微观(包括企业本身)、宏观经济直到良好的作用。因此，兼并方应具有先进的生产技术水平，这一条件是合理和必要的。

　　如果仅仅看一下兼并方有那些众所周知的先进设备，就认为其有了生产技术先进这一条件，则大错特错了。生产技术先进固然首先要看其是否有较先进的设备，而更重要的是看其如何运用这些设备及技术人员以取得较高的产品质量，较多的技术创新，较强的新产品研制开发能力。

　　3.管理水平较高

　　一个企业若要运作良好，一定离不开良好的管理，因为，有效的管理是按照事物本来的运行法则，将各个部门、要素有计划有比例地优化组合在一起，使事务有序地进行。企业是一个生产要素组合的场所，通过优化组合，要使投入之后能够产出符合社会需要的产品或劳务。优化组合进程就是管理过程，优化组合水平高，实际上就是管理水平高。通过管理可以把生产要素的潜能充分发挥出来。

　　4.偿债能力强

　　兼并方企业作为兼并企业的收购者，除了上述条件外，在收购当时还应有较强的偿债能力。因为许多兼并并不是完全由兼并方拿出现金来购买，而是通过一大部分商业贷款进行的，这样，从银行的角度和从保证兼并之后能获得理想效果的角度看，都需要兼并方企业有较强的偿债能力。那么，怎样判断兼并企业的偿债能力呢?主要是分析兼并方的负债比率。

　　负债比率是计算企业资产或净值与负债间的比率，以确定万一企业经营发生困难，需要清算、偿还债务时，对债权人的保障有多大。具体有四个指标可以用来测算：

　　第一，总资产负债率。总资产负债率是负债总额(包括流动负债和中长期负债)与资产总额之比：

　　总资产负债率=负债总额 / 资产总额

　　这一比率是求出负债占总资产的比率，以便知道万一需要清算时，债权人的保障程度。在以这个比例为计算标准时，要把资产的变现能力考虑进去。无形资产如商业信誉等，一般都不包括在总资产之内，这个比率愈小，对债权的保障就愈大。

　　第二，净值负债率。净值负债率在于限制负债总值不得超出企业所有人即股东所有的净值全部，因为经营的风险应该由企业所有者承担，如负债超出了股权净值，也就是债权人承担的风险超出了企业所有者，则企业承担的外来风险太大。除非是在特殊情形下，偿债风险太大，将导致企业股权价值跌落。

　　净值负债=负债总额 / 股东净值

　　一般来说，各行各业的净值负债率都有不同，此一比率应与同行业比较方才具有意义，因为和同行比较可以确定该公司的资信程度和财务风险的情形。

　　第三，资本长期负债率。资本指的是企业长期资金来源，包括长期负债、股本(包括优先股和普通股)以及保留盈余组成的股东净值。这个比率表明了由债权人提供的长期负债融资，在整个结构中占的比例：

　　资本长期负债比率=长期负债 / 资本(长期负债+股东净值)

　　资本应被视为整个企业的投资资产，因此，透过这个比率，我们能了解企业资产结构，同时还可以测度其财务风险和长期财务经营的方向。

　　第四，固定资产长期负债比率。这一比率一般适用于那些长期负债与固定资产间关系密切的行业，如公用事。因为，在固定资产中长期负债所占的比例高低，常常是债权人及股东所关心的。

　　固定资产长期负债比率=长期负债 / 固定资产总额

　　二、各方面的条件

　　企业兼并是一个系统工程，它的成功除了兼并交易双方的条件外，还需要满足各方面的条件。

　　其一，要有良好的外部条件。包括

　　(1) 当地对外地企业投资的政策开放度;

　　(2) 各级政府和主管部门的支持;

　　(3) 被兼并企业领导干部和员工的观念和素质。

　　其二，要有良好的内部条件。为了发挥企业重组优势，重视购并后内部的整合是保证购并成功的必要条件。为此，即要把外延型的改革和创新优势转化为内涵型的优势;将激活微观的机制优势转变为加强宏观调控的优势;把资本经营和规模扩张的优势转变为市场的优势。

　　其三，要有健全的市场机制。当前，国企普遍存在的债务和冗员问题，由于缺少如托管、中介公开招标等市场手段，使国企的两大积弊成了兼并中的最大障碍。这一方面与社会保障这个市场经济的基建工程建设严重滞后有密切关联，另一方面与中央到地方的条块利益分配制度也相关联。

　　三、兼并成功的要素

　　从收购与被收购公司管理者的眼光看，导致收购成功或失败的共同思路和判定因素，可划分为环境因素与买方行为因素。按参加收购的管理者的认识，环境因素的重要性见表1。对收购的成功有或大或小的贡献的行为因素的分析，见表2。

　　表1 收购成功的环境决定因素

　　表2 收购成功的买方行为决定因素

　　收购经验并不是绝对地关键，重要的是经验的质量，而不是重复干傻事的次数。的确，一个闪电式的收购策略不允许对以前的收购经验巩固消化，并从中学习。

　　目标的规模大小以及收购的态度(即恶意的还是友善的)都是很有关系的。一个小的目标可使收购者对目标公司的管理层和员工慷慨大方，但它也可能导致高高在上的恩赐态度和麻木不仁。收购者也可能对小的收购目标公司的创值逻辑不甚注重，因为对于小宗收购，它觉得无关大体。在恶意的收购中，目标公司的高级管理层可能是战斗的首批牺牲者，但是一个敏感的收购者可以用新的激励机制和对被收购公司更美好的未来描绘，来赢得剩余员工的忠诚。

　　缺乏明确的实施计划对于收购结果影响不大。一意孤行、坚信收购前的计划是正确的，而无视目标公司的现实，常常有害于良好的整合。而另一方面，虚心学习则有助于良好的整合。对于不少成功的收购者，也许缺乏明确的计划才导致了这种虚心学习的态度。

　　两个关键的因素--收购者的审查和目标公司的健康状况- -是相互关联的。审查质量不高也许因为收购决策过程一发难收。忽视人力资源审查看起来也会造成失败。此项调查的一个有趣的结果是，向来被认为对于成功的收购很关键的一些因素，如收购前的筹划，实际上则并非如此。一个可能的原因是，收购者对于某些环境因素了解上的薄弱之处，在谈判与整合阶段的行为之中得到了补偿。这些行为因素以下将要讨论。

　　这些行为因素基本上是不言自明的，诚实、敏感、能干以及愿意与目标公司的员工分享收购的益处，对于成功有重要作用。诚实(truth )不应当成为收购的第一个牺牲品。对于结合面(interface )的良好管理也在调查中得到了体现。

　　收购者给目标公司带来的任何变革，都必须把它对人的影响考虑在内。我们再次看到，诚实的交易以及对人的关注，对于确保心甘情愿的合作与投入是必要的。一宗收购案无论按照财务还是商业标准来看有哪些益处，使所有这些得以发生的是人。

　　四、被兼并方的条件

　　一般来说，兼并要想成功，被兼并企业应处于如下的情形中：

　　1.资不抵债，接近破产

　　企业破产是指企业经济活动的失败，一般包括两种情形：一种是指负债超过资产，因“资不低债”而不能清偿债务，这叫做事实上破产，或称为真正的破产。另一种是指债务虽仍未超过资产，但不能够现金支付到期债务，必须以部分固定资产变卖为现金才能清偿，倘若如此，其经营活动则无法维持下去，因此而被宣告破产，称为法律上的破产。当企业经济活动失败时，宣布破产可以保护债权人的合法利益，可以使债务人得以摆脱经济困境，但对企业当事人、职工、股东等来说并非好事，他们要承受一些损失，有时甚至是很重的损失，同时，对社会来讲也非好事，因为失业等会增加社会福利开支，增加社会不安定因素;相反，若在接近破产而未宣布破产时，若将此企业兼并，并承担了其一切债务，则使债权人利益得到完全保障，股东、职工等权益也有了保障，这对经济，对社会都有好处。所以，当那些接近破产的企业行将破产时，不应先断然宣布破产，进行清盘，而是要极力争取其他实力雄厚企业将其兼并。

　　2.管理不善，营运无方

　　鉴于目前我国主要骨干企业都是国有企业或集体企业，且一些企业多年来一直由于管理不善，营运无方而处于亏损状况，年年吃国家财政补贴，长此以往，十分不利于国家经济发展，而且还起了一个坏的示范效应。为此有一些市，曾设立黄红牌警告制度，试图通过警告、限令的压力迫使其好转。用心良苦，但实效不佳，因为没有破产的压力，警告仍不过是假的，厂长最多换个地方再当。因此，目前可行的办法是，将那些管理不善，运营无方，长期亏损的企业由优势企业兼并掉，在兼并后，对原企业的那些管理人员只能量才使用，而绝不能官复原位，或调到其他企业再做官。从长期的角度来看，对于国有企业，除了产权明晰之外，作为大股东的国家应有一套监测企业经营状况的办法和制度，对于经营不良的投资企业让其他优秀企业兼并之，从而保证国有资产的增值和获利，不断促进人民生活水平的提高。

　　3.处于没有发展前途行业及过分竞争行业

　　对于那些处于没有发展前途待业的企业应推动其被兼并，使其所拥有的生产要素转移到更为需要的以及有发展前途的生产领域中去，从而提高生产要素的利用率，同时，又顺利地将这些企业从该待业中解脱出来，最终无大震动地取消衰退行业。对于那些处于过份竞争的生产领域的企业，要引导它们互相兼并，提高生产集中度，发挥规模经济效益。

　　以上，只是些原则性的界定。我国在企业兼并的实践中，有的城市还对被兼并方作了更为具体的规定。如成都市规定：凡是市属经营性亏损或长期处于亏损边缘，法人代表在短期内无力扭亏的企业;签定了承包、租赁合同，又无法完成合同指标的企业;产品无销路，又一时找不到出路的企业;能耗大，污染严重，又无法改造的企业;资金周转困难，在“扶优限劣”政策下不能自拔的企业;在落实承包责任制中讨价还价，不原签定承包合同的企业;国家有重大经济政策出台，适应不了，找不到生存和发展出路的企业等等，原则上要由资产所有者决定，进入产权交易市场公开招标，进行转让。

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